Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung

(Der Corporate Governance Bericht mit Erklärung zur Unternehmensführung ist Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts für die adidas AG und den Konzern)

• Duales Führungssystem

• Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands

• Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtsrats

• Vermeidung von Interessenkonflikten

• Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG

• Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend erfüllt

• Relevante Unternehmensführungspraktiken

• Transparenz und Wahrung der Aktionärsinteressen

• Angemessenes Risikomanagement

• Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

• Rechnungslegung und Abschlussprüfung

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Zusammensetzung und Arbeitsweise des Aufsichtrats
Unser Aufsichtsrat besteht in Übereinstimmung mit dem deutschen Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer. Ihm gehören gegenwärtig zwei Frauen an. Fünf Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen über langjährige internationale Erfahrung. Aufgrund der unterschiedlichen Werdegänge der Mitglieder zeichnet sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats durch eine hohe Vielfalt und umfassende Branchenkenntnisse aus. Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats üben keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus. Abgesehen von einem projektbezogenen und bereits beendeten Beratervertrag zwischen der Gesellschaft und einem Finanzberatungsunternehmen, dem ein Aufsichtsratsmitglied als Partner angehört, stehen sie in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zur adidas AG oder deren Vorstand.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 9. Februar 2011 entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex folgende Ziele für seine Zusammensetzung beschlossen:

Beibehaltung der Besetzung des Aufsichtsrats mit Mitgliedern mit internationalem Hintergrund im bisherigen Umfang
Beibehaltung der Anzahl von zwei Frauen im Aufsichtsrat bis zur Neuwahl des Aufsichtsrats im Jahr 2014
Erhöhung der Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat ab der Neuwahl der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter im Jahr 2014; der Aufsichtsrat strebt die Mitgliedschaft von mindestens drei Frauen an, davon mindestens eine auf der Seite der Anteilseigner
Beibehaltung der Unabhängigkeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder unter Berücksichtigung der Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmervertreter
Berücksichtigung der Altersgrenze von in der Regel 72 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl

Im Geschäftsjahr 2011 hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats nicht verändert. Die derzeitige Besetzung des Aufsichtsrats entspricht der vorgenannten Zielsetzung. Eine Erhöhung des Frauenanteils wird mit den nächsten turnusmäßigen Aufsichtsratswahlen bei der Hauptversammlung 2014 angestrebt. Darüber hinaus werden bei den Wahlvorschlägen auch weitere Kriterien herangezogen, die wir für die Qualifikation der Aufsichtsratsmitglieder für bedeutsam erachten, z. B. die Berücksichtigung von Fach- und Branchenkenntnissen sowie besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollsystemen.

Ungeachtet der Berücksichtigung der genannten Ziele und Kriterien werden sich die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren. Dem Nominierungsausschuss wurden die oben genannten Ziele zur Berücksichtigung bei von ihm zu unterbreitenden Wahlvorschlägen vorgegeben. Auch den Arbeitnehmervertretern empfiehlt der Aufsichtsrat bei den Wahlvorschlägen der Arbeitnehmer eine Berücksichtigung der beschlossenen Ziele unter gleichzeitiger Beachtung der bei der Wahl der Arbeitnehmervertretung zugrunde liegenden Wahlgrundsätze.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Geschäftsführung. Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über die Geschäftsentwicklung, die Planung sowie die Risikolage des Unternehmens und stimmt mit dem Aufsichtsrat die Unternehmensstrategie und deren Umsetzung ab. Ebenso legt er dem Aufsichtsrat die Jahresabschlüsse der adidas AG und des adidas Konzerns unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers zur Billigung vor. Bestimmte Geschäfte und Maßnahmen des Vorstands bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat zur Steigerung der Effizienz seiner Arbeit aus dem Kreis seiner Mitglieder fünf ständige Ausschüsse gebildet, die u. a. seine Beschlüsse vorbereiten bzw. zum Teil an seiner Stelle beschließen. Dabei handelt es sich um das Präsidium, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG sowie den Nominierungsausschuss. Ferner besteht der 2009 ad hoc für die Behandlung von Grundstücksangelegenheiten gebildete Ausschuss für Grundstücksprojekte.

Die Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Gesamtaufsichtsrat über die Arbeitsergebnisse der Ausschüsse. Die Zusammensetzung der Ausschüsse und ihre Aufgaben können unserer Internetseite entnommen werden.

Die Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und den Prüfungsausschuss regeln neben den Aufgaben und Zuständigkeiten die persönlichen Anforderungen an die Mitglieder sowie das Prozedere der Sitzungen und Beschlussfassungen. Sie sind auf unserer Internetseite öffentlich zugänglich.
Die Tätigkeiten des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden im Bericht des Aufsichtsrats erläutert.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft unterstützt den Aufsichtsrat durch ein auf ihn zugeschnittenes Fortbildungsprogramm, informiert ihn regelmäßig über aktuelle Gesetzesänderungen sowie externe Weiterbildungsmöglichkeiten und stellt einschlägige Fachliteratur zur Verfügung.

Alle zwei Jahre überprüft der Aufsichtsrat die Effizienz seiner Tätigkeit. Die letzte Effizienzprüfung fand im Geschäftsjahr 2010 statt. Erstmals wurde auch für den Prüfungsausschuss eine separate Effizienzprüfung vorgenommen. Die Auswertung beider Prüfungen erfolgte durch einen externen Berater. Die Ergebnisse wurden in der Aufsichtsratssitzung im November 2010 bzw. in der Sitzung des Prüfungsausschusses im Februar 2011 präsentiert und diskutiert. Auf Grundlage der Diskussion wurden Verbesserungsmöglichkeiten erörtert, die jedoch keinen Zweifel an der Effizienz sowohl der Aufsichtsrats- als auch der Ausschusstätigkeit ließen. Die nächste Effizienzprüfung ist für 2012 geplant.

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Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 11. Februar 2011 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum ab Veröffentlichung der letzten Entsprechenserklärung auf den Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden „Kodex“) in der Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der adidas AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

Vereinbarung von Abfindungs-Caps bei Abschluss von Vorstandsverträgen (Ziffer 4.2.3 Absatz 4)
Für Verträge mit einer Laufzeit von über drei Jahren ist ein Abfindungs-Cap gemäß den Kodexempfehlungen vorgesehen. Für Verträge mit einer Laufzeit von bis zu drei Jahren sind wir der Auffassung, dass bereits die vereinbarte kurze Vertragsdauer im Zusammenhang mit weiteren Vertragsbestimmungen ausreichenden Schutz vor unangemessenen Abfindungszahlungen bietet. Es ist deshalb kein förmliches Abfindungs-Cap vorgesehen.

Anzahl der Mandate für ein Vorstandsmitglied (Ziffer 5.4.5 Satz 2)
Der Vorstandsvorsitzende Herbert Hainer hielt in der Vergangenheit vier konzernexterne Mandate in Aufsichtsräten oder Aufsichtsgremien mit vergleichbaren Anforderungen. Mit Wirkung zum 28. Februar 2011 hat Herbert Hainer sein Mandat bei der Engelhorn KGaA niedergelegt. Seit 1. März 2011 entsprechen alle Vorstandsmitglieder der Empfehlung des Kodex.

Vergütung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.6 Absatz 2)
Die Mitglieder unseres Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats zu gewährleisten.

Angabe des von einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gehaltenen Besitzes von Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente (Ziffer 6.6 Satz 1)
Soweit nicht weitergehende gesetzliche Verpflichtungen bestehen, geben wir den Aktienbesitz, wenn er 1 % der von der adidas AG ausgegebenen Aktien übersteigt, nicht für die einzelnen Organmitglieder an. Stattdessen veröffentlichen wir den Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder lediglich getrennt nach Gruppen, um die schutzwürdigen Interessen der Organmitglieder zu wahren.

Herzogenaurach, 13. Februar 2012

Für den Aufsichtsrat                                                 Für den Vorstand

gez. Igor Landau                                                       gez. Herbert Hainer
- Aufsichtsratsvorsitzender -                                    - Vorstandsvorsitzender –

Die vorstehende Entsprechenserklärung vom 13. Februar 2012 ist unter www.adidas-Group.de/corporate_governance veröffentlicht und als Download verfügbar.

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Relevante Unternehmensführungspraktiken
Leistung, Leidenschaft, Integrität und Vielfalt sind die Werte unseres Konzerns. Sie werden von Vorstand, Aufsichtsrat und den Mitarbeitern aktiv gelebt und haben Eingang in unseren Verhaltenskodex (Code of Conduct) gefunden. Unser unternehmerisches Handeln orientiert sich an den Rechtsordnungen der verschiedenen Länder und Märkte, in denen wir tätig sind. Wir tragen eine große Verantwortung für die Menschen in diesen Regionen und die gesamte Umwelt.

Compliance im adidas Konzern:
Unser Compliance-System schafft die organisatorischen Voraussetzungen dafür, dass das jeweils geltende Recht sowie unsere internen Regelungen und Richtlinien konzernweit bekannt sind und ihre Einhaltung sichergestellt wird. Wir betrachten Compliance umfassend und bezogen auf den Produktzyklus von der Beschaffungskette bis zum Endverbraucher.

Um ein einheitliches, vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten, wurde im Jahr 2006 im adidas Konzern der Code of Conduct, ein in allen Regionen und Unternehmensbereichen geltender Verhaltenskodex, eingeführt. Darin sind Leitlinien für das tägliche Verhalten im Arbeitsalltag festgeschrieben. Der Code of Conduct ist sowohl auf unserer Internetseite als auch im konzerneigenen Intranet einsehbar.

Das auf dem Code of Conduct beruhende interne Compliance-Programm beinhaltet u. a. ein webbasiertes Training, das allen Mitarbeitern weltweit zur Verfügung steht. Außerdem haben wir weltweit lokale Compliance-Beauftragte als Ansprechpartner eingesetzt, denen Beschwerden und Hinweise auf mögliche Compliance-Verstöße gemeldet werden können und die direkt an den Chief Compliance Officer des Konzerns berichten. Im Bereich Datenschutz haben wir ebenfalls ein webbasiertes Training für alle Mitarbeiter eingeführt. Zusätzlich existiert ein „Marketing Guide“, um unsere Mitarbeiter für datenschutzrechtliche Themen im Umgang mit unseren Kunden zu sensibilisieren. Die im Verkauf tätigen Mitarbeiter werden regelmäßig in wettbewerbsrechtlichen Themen geschult. Bevor unsere Produkte in den Markt eingeführt werden, überprüft der Marken- und Patentbereich die verwendeten Technologien, Marken, Logos und Geschmacksmuster hinsichtlich etwaiger Verletzungen der Rechte Dritter.

Der Chief Compliance Officer des Konzerns berichtet regelmäßig an den Vorstand über die Umsetzung des Compliance-Programms sowie über Erkenntnisse aus dem Unternehmensgeschehen. Zudem berichtet er dem Prüfungsausschuss jährlich mindestens in einer seiner Sitzungen über Inhalt und Umsetzung des Compliance-Programms.

Einhaltung von Arbeits- und Sozialstandards:
Die Entwicklung von Unternehmensleitlinien bezüglich sozialer Mindeststandards, der Arbeitssicherheit sowie des Gesundheits- und Umweltschutzes und deren Überwachung in den Produktionsstätten des adidas Konzerns und seiner Geschäftspartner ist fester Bestandteil unserer Unternehmenspolitik. Unser Konzern verfügt über einen eigenen Verhaltenskodex für die Beschaffungskette, die Workplace Standards („Arbeitsplatzstandards“). Diese Standards orientieren sich an den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und folgen dem Verhaltenskodex des Weltverbands der Sportartikelindustrie (WFSGI). Sie helfen uns nur solche Geschäftspartner auszuwählen, die mit unseren Werten übereinstimmende Arbeitsplatzstandards und Geschäftspraktiken erfüllen. Für die Koordinierung der Einhaltung und Überwachung der Arbeitsplatzstandards haben wir eigens ein Expertenteam bestellt. Wir berichten in diesem Geschäftsbericht über unser Nachhaltigkeitsprogramm und veröffentlichen regelmäßig Nachhaltigkeitsberichte.

Umweltverantwortung und gesellschaftliches Engagement:
Nachhaltiges Handeln ist für den adidas Konzern die maßgebliche Voraussetzung für eine langfristig erfolgreiche Unternehmensführung, die insbesondere soziale und ökologische Verantwortung für gegenwärtige und zukünftige Generationen umfasst. Der Bereich Soziales und Umwelt nimmt sich mit einem weltweiten Team seit vielen Jahren der Arbeitnehmerrechte in der Beschaffungskette an und koordiniert die Produktsicherheitsnormen.

Im Rahmen des konzernweiten Nachhaltigkeitsprogramms hat der adidas Konzern die Umweltstrategie 2015 entwickelt. Gegenstand der Strategie ist, die Prozessabläufe auf jeder Stufe der Wertschöpfungskette effizienter zu gestalten. Dies reicht von den Bereichen Produktdesign, Entwicklung und Beschaffung, Logistik und IT-Systeme bis zur Effizienzsteigerung unternehmenseigener Standorte. Die Optimierung der Wertschöpfungskette ermöglicht es dem adidas Konzern, zukünftig nachhaltigere Produkte anzubieten und eine verbesserte Umweltleistung zu erzielen.

Mit unserer „Green Company“-Initiative vereinen wir alle Ansätze zu Klimaschutz und Ressourcenschonung an unseren Standorten unter einem Dach, um so das langfristige Ziel eines emissionsneutralen Unternehmens auf globaler Ebene zu verwirklichen. Wesentlicher Bestandteil der „Green Company“-Initiative ist die Einführung einheitlicher Umweltmanagementsysteme an eigenen Standorten des adidas Konzerns nach ISO 14001.

Wir fördern die positive Entwicklung der Regionen, in denen unser Konzern tätig ist, indem wir mit Wohltätigkeitsorganisationen kooperieren, um mithilfe des Sports die Lebensqualität von Menschen zu verbessern. Darüber hinaus engagieren wir uns für Bildung, Wissenschaft und humanitäre Initiativen in verschiedenen Projekten weltweit.

Mit dem Ziel, den Ärmsten der Armen bezahlbare Schuhe zur Verfügung zu stellen, haben wir im Rahmen unserer Kooperation mit dem Friedensnobelpreisträger Professor Muhammad Yunus ein „Social Business“-Projekt in Bangladesch begonnen. Das Projekt basiert auf den Kernkompetenzen des adidas Konzerns und ist unter der Marke Reebok positioniert. Aktuell wird geprüft, inwieweit die Umsetzung des Projekts in ein funktionierendes „Social Business“ angelehnt an die Prinzipien von Professor Yunus auch in Indien realisierbar ist.